股權融資中,創業者需要知道的事情

2020-11-13 14:18 來源:互聯網

股權融資

創業公司的每輪股權融資,都會引起公司股權比例變化,原股東不僅關心能夠融到多少錢,更關注股權被稀釋的程度。實務中,因為不了解股權稀釋風險導致被踢出公司的創業者不在少數,股權融資相關的四個重要問題,以供參考。

“ 增資會導致稀釋股權 ”

投資人增資入股會同比減少原股東持股比例,這是通常意義上的融資導致的股權稀釋。如:天使輪融資100萬,讓出公司10%股權,原股東股權等比稀釋為90%,如果公司二位創始股東分別持有70%和30%股權,融資后就變成了70%x90%=63%和30%x90%=27%,剩余10%為投資人股權。

 

“ 股權轉讓vs公司增資 ”

資金的受讓方不同:股權轉讓的資金由出讓股份的股東受領,資金的性質是股權轉讓的對價;增資時獲得資金的是公司,資金成為公司的資本金。

公司注冊資本變化不同:股權轉讓后,公司的注冊資本不變。增資擴股后,公司的注冊資本必然發生變化。

“ 股權比例重要生命線 ”

絕對控制線——67%2/3以上,也可以是66.7%、66.67%等)

一些重大事項如公司的股本變化,關于公司的增減資,修改公司章程,公司分立、合并、變更主營項目等重大決策,需要2/3以上表決權通過。公司章程可以約定股東會是否按照出資比例行使表決權。

相對控制線——51%過半數,1/2以上)

對于有限責任公司而言,公司法并未明確規定股東會普通決議的程序,而是讓股東們自行通過章程確定。但一般情況下,除公司的增減資,股權變更、公司分立、合并、變更主營項目等重大決策事項外,公司一般經營決策事項均需過半數股東同意。

對于股份有限公司,《公司法》有明確規定了過半數通過表決權,簡單事項的決策、聘請獨立董事,選舉董事、董事長、聘請審議機構,聘請會計師事務所,聘請/解聘總經理的決議必須經出席股東會議的股東所持表決權過半數通過。

安全控制線——34%超過1/3股權,也可以是33.4%、33.34%以上)

股東持股量在1/3,而且沒有其股東的股份與他沖突,具有一票否決權。股東持有超過三分之一的股權,其他人就無法達到三分之二以上表決權,生死存亡的事宜就無法通過,這樣就控制了生命線,因而表述為安全控制權。

“如何防止股權融資后失去公司控制權

投票權委托表決權代理)

公司部分股東可以通過協議約定,將其投票權委托給其他特定股東來行使。如京東在上市前,11家投資方將其投票權委托給劉強東行使,使得持股20%的劉強東通過委托投票權掌控京東上市前過半數的投票權。

一致行動人決議

通過協議約定,某些股東就特定事項采取一致行動。意見不一致時,某些股東跟隨一致行動人投票。

投票權委托表決權代理)

把股東都放在一個有限合伙企業里面,讓有限合伙企業來持股。創始人擔任有限合伙的普通合伙人,其他股東為有限合伙人,有限合伙人依法不得參與企業管理,從而達到創始人控制合伙企業、進而擴至公司的目的。

設定限制性條款

公司章程中設定限制性條款,賦予管理層“一票否決權”。針對公司的一些重大事項——合并、分立、解散、公司融資、公司上市、公司的年度預算結算、重大人士任免、董事會變更等等,管理層尤其是企業的創始人可以要求享有“一票否決權”。需要注意的是,《公司法》對章程的法定、意定事項的范圍有所限制,在設立限制性條款時,必須時刻避免觸犯法律制度的框架。

延伸 · 閱讀